증자(유상증자, 무상증자)

 

증자(Capital increase)

 기업이 사업을 하려면 항상 돈이 필요하다. 자금을 확보하는 데에는 은행에서 대출을 받거나, 회사이름으로 채권을 발행하거나, 주식을 발행해 자본금을 늘리는 등 크게 세가지 방법이 있다. 여기서, 주식을 발행해 회사의 자본금을 증가시키는 것을 증자라고 한다.

 기업 입장에서는 원금과 이자상환의 부담이 없고, 주가가 나쁜쪽으로 흘러갈 경우에도 경영진이 사회적 비난을 받을지언정, (자본금은 상환의무가 없기 때문에)법적인 책임을 피할 수 있다는 점에서 선호되고 있는 방법이다. 또한, 자본금은 기업의 안정성을 담보하는 지표로써, 기업신용도를 제고할 수 있기 때문에 여러모로 장점이 있다. 그러나, 투자자의 입장에서는, 실제로는 기업의 실적이 부진한데 증자를 통해 기업의 건전성을 유지하는 상황으로 보이게 할 수 있어, 손실을 보는 경우가 있으니 유의해야 한다.

 

증자(유상증자와 무상증자)

 

 증자는 주식발행 방식에 따라, 주주의 주금납입을 통한 신주발행으로 주식자본을 증가시키는 실질상의 증자(유상증자)와 주주의 주금납입 없이 준비금의 자본전입에 의하여 주식자본을 증가시키고 그 금액만큼의 주식을 새로 발행하여 주주에게 무상으로 할당하는 명의상의 증자(무상증자)로 나눌 수 있다. 투자자의 입장에서, 기업이 주식을 추가로 발행해 자본금을 늘릴 때, 새로 발행하는 신주를 돈을 지불하고 지급받는 것을 유상증자, 새로 발행한 신주를 돈을 지불하지 않고 무상으로 받는 것을 무상증자라고 생각하면 이해가 쉽다. 보통 증자라고 할 때는 유상증자를 말한다.

 

 

유상증자(Capital increase with consideration, recapitalize)

 유상증자는 기업이 사업을 영위하면서 자금이 필요하여 주식을 추가적으로 새로 발행하고, 그만큼 주주로부터 자금을 납입받아 자본금을 증가시키는 것을 말한다. 즉, 대가를 받고 새로 주식을 발행하는 것이다. 따라서, 발행 주식수와 함께 회사의 자본도 같이 늘어나게 된다. 무상증자가 주식수만 늘 뿐 자본총액에 변화가 없다는 점에서 이 둘의 차이가 있다. 이사회 결의로 증자가 결정되면, 회사는 증자의 규모와 청약일, 신주대금납입일 등을 주주에게 알려야 한다. 그리고 주주는 유상증자 대금을 지정한 날에 납입하면서 신주를 취득하게 된다. 유상증자의 신주는 20%가 우리사주조합원에게 배정되고 나머지는 기존 주주에게 보유주식수에 따라 배정되는데, 기존 주주가 신주 인수권을 포기하여 주금을 납입 하지 않을 경우 실권주가 되어 버린다. 실권주는 보통 회사의 실적이 좋지 않거나, 납입금액보다 시가가 낮을 때 많이 발생하는데, 이 때는 일반투자자를 대상으로 공모하거나 발행기업의 대주주, 임직원등에게 배정한다.

유상증자의 구조

 유상증자는 기업의 유보금이 부족하거나, 부채상환, 운전자금 · 설비자금 · 영업양수자금이 필요할 때와 같이 여러가지 이유로 자금을 조달해야 할 때가 있는데, 금융권이나 사채권자로부터 대출이 여의치 않거나, 높은 이자로 인해 채권을 발행하려면 부담이 갈 수밖에 없다. 이 때, 기업은 이자를 지급하지 않고 원금을 상환할 필요가 없는 유상증자를 결정하게 된다. 기업은 주주에게 새로운 주식을 발행 · 지급하고 자금을 납입 받았기 때문에 채무 없이 장기간 안정적으로 자금으로 활용하고, 은행으로부터 대출을 받지 않아 부채가 늘어나지 않는다. 오히려, 늘어난 자본금으로 다른 기업을 인수합병(M&A)하거나 공장을 증설하고 설비에 투자하는 등 적극 활용함으로써 시장 점유율을 높일 수 있다. 또한, 부채가 많아지는 대신 자본금이 늘어남으로써 재무제표상 건전한 기업으로 보여질 수 있다. 그러나, 기업가의 잘못된 판단으로 무리한 사업 또는 인수합병, 부채의 상환 등에 사용될 경우 오히려 주가는 하락하게 된다. 

 

 유상증자는 신주의 모집방식에 따라 주주배정, 일반공모, 제 3자배정, 주주우선 공모 방식으로 나뉜다

 

1. 주주배정

 정관규정이 따로 없으면, 기존 주주에게 주주가 보유한 지분비율대로 신주인수권을 배정한다. 신주인수권을 포기하여 발생된 실권주는 주로 이사회 결의로 기존의 다른 주주 또는 제 3자에게 배정하게 된다. 

2. 일반공모

 정관 규정이나 주주총회의 결의에 의해, 기존 주주의 신주인수권을 배제하고 일반인을 대상으로 불특정 다수인에게 공개 모집하는 방식이다. 기존 주주 역시 공모에 참여할 수는 있지만 공모청약의 우선권은 없어, 신주인수권에 대한 침해가 발생한다. 공모 결과 실권주가 발생하면 주관 증권회사에서 인수한다.

3. 제 3자 배정

 정관규정이나 주주총회의 특별결의에 의해, 기존 주주의 신주인수권을 배제하고 제 3자에게 신주인수권을 배정하는 방식이다. 정부 등에 인수권을 주거나 거래처 등 회사와 밀접하거나 특별한 관계에 있는 이해관계자에게 신주인수권을 부여하여 주식을 인수하게 하는 방법이다. 

4. 주주우선 공모

 기존 주주와 우리사주조합을 대상으로 우선 배정한다는 점에서는 주주배정과 비슷하지만, 보유한 지분비율대로 배정하지 않고 공모를 한다는 점에서 차이가 있다. 공모 배정 이후, 실권주가 발생하면 일반인을 대상으로 공개모집하고, 일반공모 후에도 미달이 발생하면 주관 증권회사에서 인수한다.

 

 유상증자는 주식을 새로 발행해 자본금을 유치하기 때문에, 기존 주주들의 지분이 새로운 투자자들의 지분과 섞이면서 가치가 떨어지게 된다. 기존 주주들의 지분율이 낮아지는 것이다. 또한, (권리락 기준가에 의해)시가총액은 일정하지만 주식수가 늘어나 주당 단가는 떨어지며, 자본금을 늘리는 목적에 따라 기업의 재무건전성 문제가 발생 할 수 있다. 따라서, 증자의 동기가 중요하며, 신주를 어떤 방식으로 모집하느냐에 따라 시장의 반응이 엇갈리게 된다.

 

신주인수권 모집 방식에 따른 반응

• 주주배정 - 일반공모 방식 대비 덜한 악재로 받아들이며, 기업이 처한 상황에 따라 기존 주주들은 긍정적으로 보기도 한다. 기존 주주들은 기존 주식보다 저렴하게 배정받을 수 있다.
• 일반공모 - 일반인을 대상으로 불특정 다수에게 공개모집하여 자금을 조달한다는 것은, 회사가 그만큼 자금부족으로 인해 어려움이 있다고 여겨 악재로 받아들이는 경우가 많다. 
• 제 3자 배정 - 배정에 참여하는 기업이나 대상에 따라 다르게 받아들인다. 기업의 대표이사나 최대주주가 제 3자 배정을 받는다면, 그만큼 자신의 회사의 비전이나 확신이 있는 의미로 받아들여 호재로 본다. 또한, 배정에 참여하는 기업이 대기업이거나 우량한 회사일 경우, 기대감에 호재로 받아들이지만, 금융권이나 사채권자, 성격이 불확실한 투자자가 제 3자 배정으로 참여할 경우 악재로 받아들인다.
• 주주우선공모 - 주주배정 방식과 비슷하다.

 

증자 목적에 따른 반응

• 운전자금 - 기업의 운영이 어려워 상장폐지를 모면하기 위해 증자를 하는 경우가 많기 때문에, 보통 악재로 받아들인다.
• 부채상환 - 부채상환의 압박으로 인한 증자는 회사의 자금부족으로 존폐위기의 위험이 있는 위기신호일 수 있고, 영업이익이 채무의 이자로 인해 적자인 경우에는 재무구조가 개선될 여지가 있어 단기적으로는 악재이지만, 장기적으로는 좋은 신호일 수 있다.
• 설비자금 - 시설 · 설비 투자 목적의 증자는 미래지향적이고, 만약 회사가 어렵다면 투자에 회의적일 가능성이 높으므로 호재로 받아들이는 경우가 많다.
• 영업양수자금 - 어떤 기업을 인수하느냐에 따라 다르지만, 미래의 성장동력이 되는 기업이라면 호재로 받아들인다. 그러나, 무리한 인수는 기업의 운영을 힘들게 하므로 악재로 다가올 수도 있다.

 

 유상증자는 신주인수권의 모집 방식과 그 목적에 따라 호재로 보기도 하고 악재로 보기도 한다. 자금을 외부로부터 끌어들여와 늘린다는 사실 때문에 부정적으로 보는 경우가 있지만, 사실 사업에 있어서 자금을 확충하는 방법 중에 하나라고 본다면 크게 볼 수 있다. 기업이 어떤 목적을 가지고 자금을 확보하려고 하는가를 충분히 보고, 그 기업이 가지고 있는 미래가치와 전략을 생각해본다면, 장기적인 투자의 관점에서 좋은 결과를 가져올 수 있을 것이다.

 

 

무상증자(Capital increase without conideration, Bonus issue)

 앞서 말했듯, 무상증자란 기존의 주주에게 주식대금을 받지 않고, 주식을 무상으로 지급하는 것을 말한다. 기업의 이익잉여금, 자산재평가적립금, 주식발행 초과금, 자본 준비금 등을 이사회 결의에 따라 자본으로 전입하고 주주들에게 새로운 주식을 발행해 지급한다. 잉여금에 담긴 돈을 자본금으로 전입시킴으로써 잉여금은 감소하고 자본금과 주식수는 늘어나게 된다. 그러나, 유상증자처럼 외부의 자본을 들여오는 것이 아니기 때문에, 자기자본의 총액에는 변화가 없다. 한 쪽 주머니의 돈을 다른 쪽 주머니로 옮기듯, 회계 장부상 이익금(잉여금) 항목에 있던 금액이 자본금 항목으로 넘어간 것 뿐이기 때문이다. 따라서, 무상증자는 자금조달이 목적이 아니다.

무상증자의 구조

 무상증자는 기업 내부에 잉여금이 많다는 뜻으로 해석되기 때문에 재무구조가 건전하다는 인식을 심어줄 수 있고, 무상으로 주식을 지급함으로써 주주들에게 좋은 모습을 보여줄 수 있다. 따라서, 기업의 주가 및 이미지를 높이게 된다. 또한, 회사의 잉여금을 자본금으로 이동시켜 재무구조를 개선하고 이에 따라, 자본금의 규모도 커지게 된다. 자본금의 대형화는 곧 공신력을 제고시키고, 앞서 말한, 기업의 이미지와 주가의 상승, 재무구조의 건전성 등을 토대로 경영안정권도 확보할 수 있게 만든다. 그 과정에서, 새로 발행된 주식이 시장에 유통되면서 정체되어 있던 주식거래를 활성화시켜 유동성 문제를 해결할 수도 있다.

 기업은 주주에게 줘야할 배당금을 이익금(잉여금)에서 빼주는 대신, 주식형태로 바꿔서 주기 때문에 비용을 아낄 수 있는 측면도 있다. 이렇듯, 기업은 자금조달 외의 다양한 목적으로 무상증자를 하게 된다.

 

 위와 같은 여러가지 이유로 일반적으로 무상증자는 호재의 신호로 받아들여지고, 주가가 상승하기 마련이다. 그러나, 기업에 실질적으로 들어오는 돈이 없고 기업가치는 그대로인 상황에서, 주식 수가 늘어난 만큼 기업 주가가 하락할 수도 있다. 또한, 무상증자가 꼭 재무상태가 건전한 기업만 실시하는 것이 아니기 때문에, 이 점을 이용하여 편승하는 경우가 있는만큼, 투자에 유의해야할 것이다.

 

참고로, 액면분할은 주식수만 늘어나고 자본금은 늘어나지 않는다는 점에서 무상증자와 차이점이 있다.

 

 

 

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